1

第四十三條

股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(huì )的報告；

（四）審議批準監事會(huì )報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準第四十三條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（二）審議批準董事會(huì )的報告；

（三）審議批準監事會(huì )報告；

（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（八）修改本章程；

（九）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十）審議批準第四十四條規定的擔保事項；

（十一）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十二）審議批準變更募集資金用途事項；

（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十四）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

2

第五十六條

公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程第五十五條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

3

第七十條

股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)履行職務(wù)，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

……

股東大會(huì )由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)履行職務(wù)，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)的，由過(guò)半數董事共同推舉的一名董事主持。

監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由過(guò)半數監事共同推舉的一名監事主持。

……

4

第一百一十條

董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；

（二）執行股東大會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案。其中，因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的原因，收購本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議；

（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監（財務(wù)負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、法規或公司章程規定或本章程授予的其他職權。

……

董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

（二）執行股東大會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案。其中，因本章程第二十六條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的原因，收購本公司股份的，由經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議決議；

（七）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監（財務(wù)負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項；

（十三）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；  

（十四）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、法規或公司章程規定或本章程授予的其他職權。

……

5

第一百一十三條

……

股東大會(huì )授權董事會(huì )在股東大會(huì )閉會(huì )期間對公司發(fā)生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現金資產(chǎn)除外）行使決策權：

……

（七）決定除本章程第四十三條規定必須由股東大會(huì )審議通過(guò)以外的擔保；

……

……

股東大會(huì )授權董事會(huì )在股東大會(huì )閉會(huì )期間對公司發(fā)生的屬于下列情形的交易事項（公司受贈現金資產(chǎn)除外）行使決策權：

……

（七）決定除本章程第四十四條規定必須由股東大會(huì )審議通過(guò)以外的擔保；

……

6

第一百一十六條

董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由副董事長(cháng)履行職權。副董事長(cháng)不能履行職權的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由副董事長(cháng)履行職權。副董事長(cháng)不能履行職權的，由過(guò)半數董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

7

第一百四十七條

公司設監事會(huì )。監事會(huì )由三名監事組成，監事會(huì )設主席1人，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

公司設監事會(huì )。監事會(huì )由三名監事組成，監事會(huì )設主席1人，監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

8

第一百四十八條

監事會(huì )行使下列職權：

……

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

……

監事會(huì )行使下列職權：

……

?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā?strong>第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

……

9

第一百四十九條

監事會(huì )每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

監事會(huì )每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

監事會(huì )決議應當經(jīng)過(guò)半數監事通過(guò)。

10

第一百八十三條

公司有本章程第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

公司有本章程第一百八十二條第（一）項情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。

11

第一百八十四條

公司因本章程第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司因本章程第一百八十二條第（一）項、第（二）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì )確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。