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       經(jīng)江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，2018年7月3日，公司與中國工商銀行江門(mén)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工商銀行”）簽訂了《綜合金融顧問(wèn)服務(wù)框架協(xié)議》，聘請工商銀行為財務(wù)顧問(wèn)，為公司提供并購重組、銀團籌組等綜合金融投融資咨詢(xún)顧問(wèn)服務(wù)；同時(shí)工商銀行根據公司需求，在公司落實(shí)相應融資條件的前提下，可為公司提供并購貸款、結構性融資及設立并購基金等融資服務(wù)，合作總規模不超過(guò)50億元。
        一、協(xié)議對方基本情況
        協(xié)議對方：中國工商銀行股份有限公司江門(mén)分行
        負責人： 劉勇
        地址：江門(mén)市港口路93號
        中國工商銀行股份有限公司江門(mén)分行是一家在中國境內依法設立并持續經(jīng)營(yíng)的商業(yè)銀行機構，依法可以從事受托資產(chǎn)管理、兼并收購、企業(yè)內部資產(chǎn)重組、企業(yè)債務(wù)管理與債務(wù)重組、股權融資、銀團貸款、理財直接投資、項目融資、個(gè)性化理財等一系列業(yè)務(wù)，熟悉國內外金融和資本市場(chǎng)運作，在國內外資本市場(chǎng)有著(zhù)深厚的背景和廣泛的聯(lián)系，并具備強大的研究能力和豐富的兼并收購經(jīng)驗。
        二、協(xié)議主要內容
        公司與工商銀行簽訂的《綜合金融顧問(wèn)服務(wù)框架協(xié)議》主要內容如下：
       （一） 顧問(wèn)服務(wù)
        根據公司需要，工商銀行將為公司提供下列顧問(wèn)服務(wù)：
        1、投融資顧問(wèn)服務(wù)：（1）對公司所提供的財務(wù)狀況提供診斷和改進(jìn)建議；（2）對公司的融資（或投資）規劃提供顧問(wèn)意見(jiàn)、設計融資（或投資）方案；（3）對公司的融資（或投資）規劃所涉及的融資方式（或投資產(chǎn)品）問(wèn)題提供意見(jiàn)；（4）針對公司的融資需求提供信用增級與償債方案設計等。
        2、資產(chǎn)、債務(wù)重組顧問(wèn)服務(wù)：（1）根據公司的要求及重組工作需要，對被重組企業(yè)開(kāi)展必要的資產(chǎn)、債務(wù)盡職調查工作，收集整理并分類(lèi)統計與資產(chǎn)債務(wù)重組有關(guān)的各項財務(wù)數據資料并形成《盡職調查報告》；（2）在完成《盡職調查報告》基礎上，詳細評估被重組企業(yè)的債務(wù)償還能力，對被重組企業(yè)未來(lái)經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的現金流進(jìn)行預測，形成《企業(yè)重組可行性評估報告》；（3）根據經(jīng)公司認可的上述《盡職調查報告》，設計完成被重組企業(yè)《資產(chǎn)、債務(wù)重組方案》，建議并推薦客觀(guān)、有效、可行的重組方式及條件，以達到協(xié)助企業(yè)實(shí)現債務(wù)、資產(chǎn)重組目標。
       工商銀行將根據公司要求，為公司提供以下財務(wù)顧問(wèn)服務(wù)：（1）協(xié)助公司遴選、聘任審計、評估、法律等中介機構，并受公司委托牽頭安排中介團隊開(kāi)展具體重組工作；（2）協(xié)助公司在重組工作中，按照新的資產(chǎn)、債務(wù)重整條件與主要債權人及有關(guān)各方協(xié)商談判，并獲得相關(guān)債權人及有關(guān)各方的同意，直至資產(chǎn)、債務(wù)重組工作完成； （3）在資產(chǎn)、債務(wù)重組工作中，協(xié)助公司遴選合適的資產(chǎn)收購方或戰略投資者，并在授權下與資產(chǎn)并購方或戰略投資者進(jìn)行談判，并完成相關(guān)工作：參與并完成重組項目的其他工作。
       3、兼并收購顧問(wèn)服務(wù)：（1）根據公司要求，負責對目標企業(yè)進(jìn)行調查與分析，跟蹤目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)、改制和收購等相關(guān)信息，撰寫(xiě)《項目分析報告》，作為公司進(jìn)行兼并與收購時(shí)的說(shuō)明性文件。（2）根據公司的要求，結合公司和目標企業(yè)的實(shí)際情況，設計兼并與收購交易方案、融資方案以及兼并收購后的整合和再融資方案，協(xié)助公司制定長(cháng)期發(fā)展規劃、融資計劃和再融資計劃。（3）根據公司的要求，為公司兼并與收購過(guò)程中相關(guān)的談判事項提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或應公司要求參與談判并協(xié)助實(shí)施兼并與收購方案。（4）協(xié)助公司辦理本項目兼并與收購事宜相關(guān)審批、核準或注冊登記手續。（5）協(xié)助公司制作與兼并與收購相關(guān)的報批材料以及信息披露資料。（6）在公司實(shí)施兼并與收購過(guò)程中協(xié)調律師、資產(chǎn)評估師、會(huì )計師以及其他中介機構的工作。（7）利用自身信息資源和網(wǎng)絡(luò )優(yōu)勢為公司兼并與收購活動(dòng)提供信息咨詢(xún)。
       4、股權融資顧問(wèn)服務(wù)：（1）協(xié)助公司規劃公司資本結構、完成公司資產(chǎn)重組；（2）協(xié)助公司評估公司價(jià)值；（3）協(xié)助公司制定戰略引資商業(yè)計劃書(shū)；（4）協(xié)助公司搜尋、甄選潛在的股權投資者；（5）協(xié)助公司與股權投資者進(jìn)行引資談判；（6）協(xié)助公司設計股權引資的交易結構和交易方式；（7）協(xié)助公司審閱股權引資合同；（8）就公司的公司管理及發(fā)展戰略提供合理化建議；（9）就公司搭建、完善國內外融資平臺提供合理化建議和技術(shù)支持。
       5、銀團貸款顧問(wèn)服務(wù)：（1）為公司項目銀團籌組提供可行性分析，對融資金額、幣種、期限、價(jià)格、擔保方式等銀團結構提出組合性建議；（2）為公司項目銀團貸款方案開(kāi)展客觀(guān)的市場(chǎng)測試，及時(shí)向公司提供相關(guān)銀團貸款籌組市場(chǎng)信息、參與行意向等情況；（3）根據公司需要，就為公司項目的銀團貸款組織市場(chǎng)推介活動(dòng)、為銀團貸款合同談判等提供咨詢(xún)服務(wù)，包括向公司推薦第三方中介機構；（4）根據公司需求，積極提供全面金融服務(wù)，包括擔任本融資項目銀團貸款的牽頭行、代理行等，具體事宜由雙方另行約定。
     （二）融資服務(wù)
      工商銀行根據公司需求，在公司落實(shí)相應融資條件的前提下，可為公司提供以下融資服務(wù)，合作總規模不超過(guò)50億元，各融資類(lèi)產(chǎn)品的融資金額及融資成本可根據公司的實(shí)際需求、利率市場(chǎng)等因素進(jìn)行整體調配，并以工商銀行最終審批為準，具體產(chǎn)品說(shuō)明如下：
      1、以銀團貸款方式提供并購貸款。為滿(mǎn)足公司投融資需求，工商銀行為公司定制專(zhuān)項融資方案，以銀團貸款方式向公司提供并購貸款不超過(guò)30億元，融資資金用于支付并購交易保證金或支付并購交易價(jià)款等，銀團綜合融資成本原則上不高于同期限基準利率上浮30%（以工商銀行最終審批利率為準），并收取融資金額2%的銀團費用。
      2、以理財投資業(yè)務(wù)模式提供結構化融資支持。工商銀行作為公司財務(wù)顧問(wèn)，通過(guò)募集合格投資人資金，為公司提供結構化融資不超過(guò)6億元，融資資金用于支付股權投資或增資項下價(jià)款，綜合融資成本原則上不高于8%（以工商銀行最終審批利率為準）。公司三舊改造范圍內土地出讓款分成收入全額歸集公司在工商銀行開(kāi)立的專(zhuān)用賬戶(hù),并向工商銀行提供出讓款分成收入應收賬款質(zhì)押。
      3、并購基金。工商銀行作為公司財務(wù)顧問(wèn)，設定以不超過(guò)10億元的并購基金，協(xié)同企業(yè)發(fā)起設立并購基金并設計投融資結構，預計首期基金規模不超過(guò)10億元。
      4、其他融資合作。工商銀行以股權融資、股權私募、發(fā)行債券或流動(dòng)資金貸款等方式向公司提供不超過(guò)4億元融資，在滿(mǎn)足約定條件下，工商銀行承諾將在股權融資、債券承銷(xiāo)等投行產(chǎn)品領(lǐng)域以及項目融資、流動(dòng)資金貸款等商行產(chǎn)品方面對公司提供全面融資支持，融資成本原則上不高于9%（以工商銀行最終審批利率為準）。
     （三）費用及支付
      1、公司就上述具體事項需要工商銀行提供服務(wù)的，雙方另行協(xié)商簽訂專(zhuān)項服務(wù)協(xié)議并根據專(zhuān)項服務(wù)協(xié)議雙方約定具體收費標準、付款方式和支付賬戶(hù)信息。
      2、公司根據融資協(xié)議應當支付給金融機構的利息（或傭金）等費用，由公司自行承擔。
    （四）決策
      1、工商銀行按照本協(xié)議約定而提供的綜合顧問(wèn)服務(wù)，僅作為公司決策的參考；最終決策，由公司自行做出。對于公司決策可能面臨的風(fēng)險（包括但不限于市場(chǎng)風(fēng)險）和可能產(chǎn)生的損失，由公司自行承擔，工商銀行不承擔任何責任。
      2、公司理解和同意，工商銀行接受本協(xié)議項下的綜合顧問(wèn)工作，并不表示工商銀行已經(jīng)承諾或同意承諾提供任何融資。
     （五）違約責任
      1、自本協(xié)議生效之日起，非因不可抗力或者雙方的商定，任何一方不得單獨解除本協(xié)議。任何一方違反本協(xié)議任何條款，即構成違約，應承擔違約責任。
     2、非工商銀行過(guò)錯原因導致項目終止，致使工商銀行無(wú)法繼續履行本協(xié)議項下的委托事項，工商銀行毋需承擔任何違約及賠償責任，也無(wú)需退還公司已經(jīng)支付的費用。
     （六）協(xié)議的生效
      本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期至以下兩種情形最早到達之日：（1）自本協(xié)議生效日起至2021年12月31日止；（2）雙方全部履行本協(xié)議約定的權利義務(wù)。
       三、對公司的影響
通過(guò)與工商銀行簽訂本協(xié)議，可以建立長(cháng)效、共贏(yíng)的合作關(guān)系，得到專(zhuān)業(yè)化的服務(wù)，有利于公司利用現代金融工具，拓寬融資渠道、提高融資效率，為公司產(chǎn)業(yè)轉型等各項業(yè)務(wù)的開(kāi)展提供金融支持，對公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展有著(zhù)積極的促進(jìn)作用，符合公司的長(cháng)遠發(fā)展戰略和全體股東的利益。
       四、風(fēng)險提示
       本次雙方簽署的協(xié)議為戰略合作協(xié)議，該協(xié)議為雙方后續推進(jìn)具體融資合作奠定了基礎，對于在合作協(xié)議之下開(kāi)展的具體業(yè)務(wù)，公司將根據實(shí)際情況履行相應審議程序，并按規定進(jìn)行信息披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
       五、備查文件
       1、第九屆董事會(huì )第六次會(huì )議決議
       2、《綜合金融顧問(wèn)服務(wù)框架協(xié)議》
       特此公告。
 
                                                                                         江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
                                                                                                          二○一八年七月五日