證券代碼：000576     證券簡(jiǎn)稱(chēng)：廣東甘化    公告編號：2016-60
 
 
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
 
        江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2016年11月30日披露了《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等文件。根據有關(guān)規定，深圳證券交易所對該預案等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的文件進(jìn)行了事后審核，并出具了《關(guān)于對江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》（許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函[2016]第71號）。

        根據問(wèn)詢(xún)函的審核要求，公司與相關(guān)各方及中介機構進(jìn)行了認真的核查與答復，對本次交易事項相關(guān)的文件進(jìn)行了補充和完善，并對重組預案進(jìn)行了相應的修訂。主要修訂內容說(shuō)明如下（如無(wú)特別說(shuō)明，本公告中的簡(jiǎn)稱(chēng)與《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》中的簡(jiǎn)稱(chēng)具有相同含義）：

        一、補充披露了交易對方的業(yè)績(jì)承諾情況、截至2016年11月30日標的公司的業(yè)績(jì)完成情況和2016年業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性、交易對手方高特佳未承擔利潤補償義務(wù)的原因及合理性，具體情況詳見(jiàn)預案“重大事項提示”之“四、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績(jì)補償及獎勵措施”之“（一）業(yè)績(jì)承諾”。
        二、補充披露了不可抗力的具體內容、判斷依據、不可抗力發(fā)生應該履行的程序、業(yè)績(jì)補償的相關(guān)會(huì )計政策與賬務(wù)處理，具體情況詳見(jiàn)預案“重大事項提示”之“四、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績(jì)補償及獎勵措施”之“（二）業(yè)績(jì)補償”。
        三、補充披露了設置業(yè)績(jì)獎勵的原因、依據及合理性，相關(guān)會(huì )計處理及對上市公司可能造成的影響，具體情況詳見(jiàn)預案“重大事項提示”之“四、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績(jì)補償及獎勵措施”之“（三）超額利潤獎勵”。
        四、補充披露了公司進(jìn)一步收購智同生物剩余49%股份的義務(wù)風(fēng)險，具體情況詳見(jiàn)預案“重大風(fēng)險提示”之“一、本次交易相關(guān)風(fēng)險”以及“第八節 本次交易的報批事項及風(fēng)險提示”之“二、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險因素”。
        五、補充披露了行業(yè)政策風(fēng)險，具體情況詳見(jiàn)預案“重大風(fēng)險提示”之“三、標的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險”以及“第八節 本次交易的報批事項及風(fēng)險提示”之“二、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險因素”之“（三）標的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險”。
        六、補充披露了產(chǎn)能利用率不足風(fēng)險，具體情況詳見(jiàn)預案“重大風(fēng)險提示”之“三、標的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險”以及“第八節 本次交易的報批事項及風(fēng)險提示”之“二、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險因素”之“（三）標的公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險”。
        七、補充披露了高特佳的產(chǎn)權及控制關(guān)系，具體情況詳見(jiàn)預案“第四節 交易對方基本情況”之“一、交易對方情況”之“（三）上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。
        八、補充披露了高特佳的私募基金備案信息，具體情況詳見(jiàn)預案“第四節 交易對方基本情況”之“一、交易對方情況”之“（三）上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。
        九、補充披露了交易對方及其主要管理人員的資信情況，具體情況詳見(jiàn)預案“第四節 交易對方基本情況”之“一、交易對方情況”。
        十、補充披露說(shuō)明了智同生物第二次增資時(shí)各股東的的持股比例與享有表決權、收益權和剩余財產(chǎn)分配權比例不一致的情況，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“二、歷史沿革”之“（五）第二次增資”。
        十一、補充披露了標的公司收購愛(ài)爾海泰的原因，標的公司所處行業(yè)的特點(diǎn)、毛利率情況及對應的行業(yè)地位，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“四、下屬公司情況”及預案“第五節 交易標的基本情況”之“五、最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”之“（一）交易標的所屬行業(yè)的基本情況”、“（二）交易標的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”和“（三）交易標的的核心競爭力及行業(yè)地位”。
        十二、補充披露了愛(ài)爾海泰主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、報告期經(jīng)審計的財務(wù)指標等信息，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“五、最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”以及“六、最近兩年一期的主要財務(wù)數據”。
        十三、補充披露了目前智同生物和愛(ài)爾海泰部分生產(chǎn)線(xiàn)達產(chǎn)率較低的主要原因及擬采取的提高達產(chǎn)率的相關(guān)措施，智同生物對智同醫藥的銷(xiāo)售情況及減少關(guān)聯(lián)交易的主要措施，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“五、最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)情況”之“（六）主要產(chǎn)品銷(xiāo)售情況”。
        十四、補充披露了智同生物及愛(ài)爾海泰尚未取得房產(chǎn)證房產(chǎn)的估值情況、辦理權屬證書(shū)所需費用及相應計提預計負債的情況，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“七、主要資產(chǎn)、負債、對外擔保及或有負債情況”之“（一）主要資產(chǎn)情況”。
        十五、補充披露了愛(ài)爾海泰排放污染物許可證續期情況，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“十二、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及認證情況”。十六、補充披露了交易對手方高特佳未承擔利潤補償義務(wù)的原因及合理性，具體情況詳見(jiàn)預案“重大事項提示”之“四、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績(jì)補償及獎勵措施”。
        十七、補充披露了業(yè)績(jì)補償的相關(guān)會(huì )計政策與賬務(wù)處理，具體情況詳見(jiàn)預案“重大事項提示”之“四、本次交易相關(guān)盈利承諾、業(yè)績(jì)補償及獎勵措施”之“（二）業(yè)績(jì)補償”。
        十八、補充披露了發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則及合理性分析，具體情況詳見(jiàn)預案“第六節 發(fā)行股份情況”之“一、發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)”之“（三）發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則及合理性分析”。
        十九、補充披露了交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系及其他可能導致利益傾斜的關(guān)系，具體情況詳見(jiàn)預案“第四節 交易對方基本情況”之“三、其他事項說(shuō)明”之“（五）交易對方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系及其他可能導致利益傾斜的關(guān)系”。
        二十、補充披露了應退獨家代理預收款退款情況，具體情況詳見(jiàn)預案“第五節 交易標的基本情況”之“七、主要資產(chǎn)、負債、對外擔保及或有負債情況”之“（三）主要負債情況”。

        詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的“發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案（修訂稿）”。
 
 
特此公告。