證券代碼：000576 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：廣東甘化 公告編號：2016-44
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司因籌劃重大事項，經(jīng)向深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）申請，公司股票于2016年8月18日（星期四）開(kāi)市起停牌，并于2016年8月18日披露了《重大事項停牌公告》、2016年8月25日披露了《重大事項停牌進(jìn)展公告》。后經(jīng)公司確認，本次籌劃事項構成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2016年9月1日開(kāi)市起轉入重大資產(chǎn)重組程序，并于2016年9月1日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的停牌公告》；2016年9月8日、9月22日、9月29日、10月13日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》；2016年9月19日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿(mǎn)繼續停牌的公告》。2016年10月14日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)，同意公司申請繼續停牌推進(jìn)重組事項，并于2016年10月18日披露了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿(mǎn)申請繼續停牌公告》；10月25日披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
公司原預計在2016年11月18日前按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，由于本次重組的審計、評估工作仍在進(jìn)行當中，相關(guān)各方仍需就本次重組方案等事項進(jìn)行進(jìn)一步論證和溝通，相關(guān)工作難以按原計劃完成。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實(shí)、準確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項的順利進(jìn)行，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，維護廣大投資者利益，經(jīng)公司于2016年10月31日召開(kāi)的第八屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議，將在2016年11月17日召開(kāi)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議繼續停牌事項，停牌時(shí)間自2016年11月18日起不超過(guò)3個(gè)月，即自停牌首日起累計不超過(guò)6個(gè)月。
一、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況
1、標的資產(chǎn)具體情況
公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組收購標的資產(chǎn)為河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同生物”或“標的公司”）60%股權，智同生物主要從事化學(xué)制劑和生化制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。標的公司的控股股東為河北智同醫藥控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智同集團”），實(shí)際控制人為夏彤先生。
2、交易具體情況
本次交易中，公司擬向智同集團、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高特佳”）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)其合計持有的智同生物60%股權。標的資產(chǎn)最終交易價(jià)格將由各方根據具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告中確認的標的資產(chǎn)評估值協(xié)商確定。
本次交易后，智同集團將成為持有公司5%以上股份的法人股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，未來(lái)十二個(gè)月內將具有上市公司關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人情形的，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人，所以智同集團是公司的潛在關(guān)聯(lián)方，本次重組構成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不會(huì )導致公司控制權變更，可能涉及發(fā)行股份配套募集資金。
3、與交易對方簽訂重組框架協(xié)議的主要內容
2016年10月31日，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，公司與交易對方及相關(guān)方簽訂了《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)之框架協(xié)議》。該協(xié)議主要內容如下：
（1）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)的標的資產(chǎn)
公司擬向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)智同集團、貴少波、高特佳分別持有的智同生物4,462.50萬(wàn)股股份（占總股數35%）、637.50萬(wàn)股股份（占總股數5%）、2,550萬(wàn)股股份（占總股數20%），即合計購買(mǎi)智同生物7,650萬(wàn)股股份，占智同生物總股份數的60%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”或“本次重組”）。
各方同意，智同集團、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構成本協(xié)議及本次交易不可分割的組成部分。
（2）交易價(jià)格
本次交易標的資產(chǎn)的定價(jià)以公司委托的具備證券從業(yè)資質(zhì)的評估機構出具的評估報告所確定的評估值為依據，由各方以協(xié)商方式最終確定。
（3）支付方式
本次交易的支付方式為發(fā)行股份及支付現金相結合的方式；本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。
智同集團向公司轉讓的股份由公司以發(fā)行股份以及現金的方式進(jìn)行支付；貴少波和高特佳向公司轉讓的所有股份，均由公司以發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付。
具體股份發(fā)行方式及現金支付方式由各方另行協(xié)商。
（4）鎖定期
發(fā)行股份將在深圳證券交易所上市，智同集團、貴少波、高特佳所認購的公司的股份自股份發(fā)行結束之日起按照相關(guān)法律、法規的規定及承諾予以鎖定。
（5）配套融資
本次交易中，如公司擬非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金，則本次配套融資的具體方案以公司董事會(huì )及股東大會(huì )審議通過(guò)的方案為準。
（6）促使交易的義務(wù)
本協(xié)議各方應盡力促成本次交易的完成；本協(xié)議未決事宜，各交易方應以促成交易為原則進(jìn)行協(xié)商并予以解決。
（7）信息披露和保密
鑒于公司系上市公司，各方同意與本次重組有關(guān)的信息首先應由公司在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均應承擔保密義務(wù)；除履行必要的報批程序而向有關(guān)政府部門(mén)以及各自聘請的中介機構披露以外，任何一方均不得擅自通過(guò)任何方式公開(kāi)發(fā)布或向與本次重組無(wú)關(guān)的任何第三方泄漏本次重組有關(guān)的信息。同時(shí)，各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對方商業(yè)和技術(shù)秘密。
（8）生效
本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立并生效。
（9）其他
本協(xié)議各方同意，本協(xié)議為公司收購智同生物60%股份的框架性協(xié)議，所列條款為本次交易意向性條款協(xié)議，為各方目前提議條款的概要，并非最終的交易方案。本協(xié)議各方將盡快確定交易方案細節并就本次交易另行簽署正式合同，正式合同與本協(xié)議內容不一致處，均以正式協(xié)議為準。
4、本次重組涉及的中介機構
公司分別聘請西部證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部證券”）作為獨立財務(wù)顧問(wèn)、國浩律師(上海)事務(wù)所作為法律顧問(wèn)、廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為審計機構、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司作為評估機構，對標的公司進(jìn)行了盡職調查，目前審計、評估等相關(guān)工作正在有序推進(jìn)。
5、本次交易事前審批及進(jìn)展情況
本次交易需要取得中國證券監督管理委員會(huì )及相關(guān)監管部門(mén)（如涉及）的審批。本次重大資產(chǎn)重組的方案確定后，相關(guān)方會(huì )根據有關(guān)法律法規的要求履行必要的內部程序后報所涉及的監管機構審批。
二、公司在停牌期間所做的主要工作及延期復牌的原因
停牌期間，公司嚴格按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所的有關(guān)規定，積極推進(jìn)本次重組涉及的各項工作，會(huì )同重組相關(guān)各方就本次重組方案進(jìn)行論證及協(xié)商，并確定了獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估公司等中介機構。
目前，本次重組方案的相關(guān)內容和細節還在進(jìn)一步論證、完善中，公司與交易對方智同集團、貴少波、高特佳就本次重組事項進(jìn)行了積極溝通、洽談，已初步就本次交易達成共識并簽署了重組框架協(xié)議，但尚未簽署正式協(xié)議。公司聘請的各中介機構正在積極、有序地對擬交易對方進(jìn)行本次重組涉及的審計、評估、法律等工作。同時(shí)，公司按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件的要求，對交易涉及的內幕信息知情人進(jìn)行了登記和申報，且根據相關(guān)規定每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)展情況公告，認真履行信息披露義務(wù)。
由于本次重組方案具有一定的復雜性，對公司未來(lái)發(fā)展影響重大，本次重組的審計、評估工作仍在進(jìn)行當中，重組方案仍需進(jìn)一步商討、論證和完善，公司預計無(wú)法按照原計劃于2016年11月18日前披露本次重大資產(chǎn)重組方案并復牌。為確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的資料真實(shí)、準確、完整，以及本次重大資產(chǎn)重組事項的順利進(jìn)行，維護廣大投資者利益，避免公司股票價(jià)格異常波動(dòng)，經(jīng)公司于2016年10月31日召開(kāi)的第八屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議，將在2016年11月17日召開(kāi)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議繼續停牌事項，停牌時(shí)間自2016年11月18日起不超過(guò)3個(gè)月，即自停牌首日起累計不超過(guò)6個(gè)月。
三、獨立財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)項意見(jiàn)
經(jīng)公司聘請的獨立財務(wù)顧問(wèn)西部證券股份有限公司核查，本次重組交易雙方及其聘請的中介機構正在積極推進(jìn)本次重組的審計、評估等工作。自停牌以來(lái)，公司按照中國證監會(huì )及深圳證券交易所信息披露相關(guān)要求編制和披露重組相關(guān)信息披露文件，信息披露真實(shí)。由于本次重組對公司未來(lái)發(fā)展影響重大，本次交易具有一定的復雜性，交易方案論證所需時(shí)間較長(cháng)，盡職調查、審計、評估等工作量較大，公司與交易對方及監管部門(mén)正積極溝通，加快辦理相關(guān)事宜，努力推動(dòng)項目進(jìn)展。經(jīng)交易各方審慎評估，由于本次交易方案涉及的具體內容尚待進(jìn)一步完善，且本次交易涉及的盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，本次重組事項仍存在一定不確定性。公司因此申請繼續停牌不超過(guò)3個(gè)月，自停牌首日起累計不超過(guò)6個(gè)月。
公司第八屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于籌劃重組停牌期滿(mǎn)申請繼續停牌的議案》，該議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。本次延期復牌有利于交易各方進(jìn)一步細化本次重組相關(guān)工作，有利于確保本次重組工作披露的文件真實(shí)、準確、完整，保障本次重組工作的順利進(jìn)行，并防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護廣大投資者合法權益。
鑒于上述情況，西部證券認為，公司已按照深圳證券交易所相關(guān)規定對本次重組前期籌劃事項進(jìn)展進(jìn)行了披露，且停牌期間發(fā)布的重組進(jìn)展信息真實(shí)?？紤]到本次重組的復雜性，為了保障本次重組的順利推進(jìn)和保護廣大投資者合法權益，公司本次申請繼續停牌3個(gè)月存在一定的必要性和合理性。鑒于公司及有關(guān)各方正按計劃積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，公司在累計停牌6個(gè)月內復牌并披露進(jìn)一步重組事項具有可行性。西部證券將督促公司繼續履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，及時(shí)公告本次重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露滿(mǎn)足深圳證券交易所的相關(guān)要求后申請復牌。
四、承諾
如公司股東大會(huì )審議通過(guò)繼續停牌籌劃重組事項的議案，公司承諾于2017年2月18日前披露符合《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產(chǎn)重組》要求的重大資產(chǎn)重組信息。
如公司股東大會(huì )審議未通過(guò)繼續停牌籌劃重組事項的議案，公司將及時(shí)申請股票復牌并披露是否繼續推進(jìn)本次重組以及對公司的影響。
若公司決定終止重組，或者公司申請股票復牌且繼續推進(jìn)本次重組后仍未能披露重組方案并導致終止本次重組的，公司承諾自披露終止重組決定的相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
五、風(fēng)險提示
本公司籌劃的重大資產(chǎn)重組事項尚存較大不確定性，敬請廣大投資者關(guān)注公司在指定的信息披露媒體《證券時(shí)報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布的相關(guān)公告，并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一六年十一月一日
