本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、公司“三舊”改造基本情況
2011年12月2日，公司收到江門(mén)市推進(jìn)“三舊”改造工作領(lǐng)導小組辦公室（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三舊辦”）的函（江三舊辦[2011]5號），經(jīng)江門(mén)市人民政府（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市政府”）同意正式啟動(dòng)對公司的“三舊”改造土地收儲程序，要求公司根據實(shí)際情況配合做好“三舊”改造相關(guān)工作。為配合市政府“三舊”改造的工作，公司于2012年完成了對原廠(chǎng)區范圍內閑置設備等資產(chǎn)的處置和員工安置分流等土地收儲的前期準備工作。2012年8月28日公司收到江門(mén)市三舊辦的函（江三舊辦[2012]10號），確認江門(mén)市國土資源局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“市國土局”）將于2013年12月底前完成土地公開(kāi)出讓程序，土地成交款按規定于2014年12月底前交付給公司。
2013年7月，市政府發(fā)布了原廠(chǎng)區“三舊”改造項目所在區域的控制性詳細規劃，隨后公司組織專(zhuān)家就此項目控規進(jìn)行了論證，并在此基礎上，向市政府提出了修改控制性詳細規劃的專(zhuān)題報告。2014年11月，經(jīng)市政府《關(guān)于江門(mén)市北街甘化地段（PJ05-F）控制性詳細規劃局部修改的批復》（江府函【2014】194號）確定，公司“三舊”改造土地總面積約863畝（最終面積以測繪數據為準），其中：公司辦公大樓保留自用面積約9.6畝，可出讓的凈建設用地面積約550畝，公共配套設施（包括中小學(xué)、公園綠地、廣場(chǎng)、交通樞紐、環(huán)衛設施、道路、歌劇院等）用地面積約303畝。在可出讓凈建設用地中，居住用地面積約271畝，商業(yè)辦公用地面積約279畝，出讓土地地上建筑物總面積約100萬(wàn)平方米。
據此規劃，2015年4月，經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第五次會(huì )議及2014年度股東大會(huì )審議通過(guò)，公司與江門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江門(mén)市國資委”）簽署了《江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司本部廠(chǎng)區“三舊”改造協(xié)議書(shū)》，公司涉及“三舊”改造公開(kāi)出讓土地將分期進(jìn)行公開(kāi)出讓。2015年6月19日，公司原制糖車(chē)間西南角地塊（江門(mén)市區JD2015-6號地塊）公開(kāi)掛牌出讓?zhuān)⒂?015年7月22日順利成交。2015年8月25日，公司原制糖車(chē)間西北角地塊（江門(mén)市區JD2015-9號地塊）公開(kāi)掛牌出讓?zhuān)F正處于掛牌競價(jià)期間。
詳情請參閱公司2014年2月28日披露的《重大事項進(jìn)展公告》、2014年7月30日披露的《2014 年半年度報告》、2015年3月14日披露的《2014 年度報告》、2015年4月18日披露的《關(guān)于與江門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )簽訂“三舊”改造協(xié)議的公告》、2015年5月4日披露的《關(guān)于與江門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )簽訂“三舊”改造協(xié)議的進(jìn)展公告》、2015年6月19日披露的《關(guān)于公司“三舊”改造部分地塊公開(kāi)掛牌出讓的公告》、2015年7月23日披露的《關(guān)于公司“三舊”改造部分地塊公開(kāi)掛牌出讓成交的公告》及2015年8月25日披露的《關(guān)于公司“三舊”改造部分地塊公開(kāi)掛牌出讓的公告》等公告。
二、“三舊”改造土地公開(kāi)出讓收入的會(huì )計處理政策變更情況
（一）公司原會(huì )計處理
《企業(yè)會(huì )計準則解釋第3 號》規定，企業(yè)因城鎮整體規劃、庫區建設、棚戶(hù)區改造、沉陷區治理等公共利益進(jìn)行搬遷，收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款，應作為專(zhuān)項應付款處理。其中，屬于對企業(yè)在搬遷和重建過(guò)程中發(fā)生的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)損失、有關(guān)費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產(chǎn)進(jìn)行補償的，應自專(zhuān)項應付款轉入遞延收益，并按照《企業(yè)會(huì )計準則第16 號——政府補助》進(jìn)行會(huì )計處理。企業(yè)取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額后如有結余的，應當作為資本公積處理。企業(yè)收到除上述之外的搬遷補償款，應當按照《企業(yè)會(huì )計準則第4號——固定資產(chǎn)》、《企業(yè)會(huì )計準則第16號——政府補助》等會(huì )計準則進(jìn)行處理。
根據上述規定，公司2012年1月起，將涉及“三舊”改造的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)分別轉入固定資產(chǎn)清理及其他非流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行核算，與“三舊”改造有關(guān)支出支付列入專(zhuān)項應付款，期末將專(zhuān)項應付款借方余額轉入其他非流動(dòng)資產(chǎn)進(jìn)行列報。
公司原計劃，若取得土地補償款，將作為專(zhuān)項應付款處理。屬于對企業(yè)在搬遷和重建過(guò)程中發(fā)生的固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)損失、有關(guān)費用性支出、停工損失及搬遷后擬新建資產(chǎn)進(jìn)行補償的，應自專(zhuān)項應付款轉入遞延收益，企業(yè)取得的搬遷補償款扣除轉入遞延收益的金額后如有結余的，作為資本公積處理，由全體股東共享，不影響當期損益。
詳情請參閱公司于2013年3月6日披露的《2012年度報告》、2014年2月28日披露的《2013 年度報告》、2015年3月14日披露的《2014 年度報告》及2015年4月18日披露的《關(guān)于與江門(mén)市人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )簽訂“三舊”改造協(xié)議的公告》。
（二）“三舊”改造實(shí)施情況的變化
從目前公司“三舊”運作的實(shí)際情況看，以下要素發(fā)生了較大變化，公司的“三舊”改造已不符合搬遷的有關(guān)規定，適用無(wú)形資產(chǎn)處置的規定。
1、收儲方式的改變
根據德力西集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德力西”）與江門(mén)市資產(chǎn)管理局簽署的有關(guān)協(xié)議，德力西在公司國有股轉讓完成后，配合做好該地塊的拆遷、交付等相關(guān)事宜，在合理的時(shí)間內交付土地。公司需一次性交付所有土地給江門(mén)市政府收儲，然后進(jìn)入拍賣(mài)程序，公司再從拍賣(mài)收入中獲得補償。但從江門(mén)市國資委與公司簽署的“三舊”改造協(xié)議書(shū)和目前土地公開(kāi)拍賣(mài)的流程看，公司納入公開(kāi)拍賣(mài)的土地是分期拍賣(mài)的，對尚未進(jìn)入拍賣(mài)程序的土地，公司仍然擁有土地使用權。一旦“三舊”改造無(wú)法繼續實(shí)施，公司未進(jìn)入拍賣(mài)流程的土地的權屬關(guān)系不會(huì )發(fā)生改變。
2、拍賣(mài)方式的改變
江門(mén)市國資委與公司簽署的“三舊”改造協(xié)議書(shū)中，對公開(kāi)出讓地塊的程序、時(shí)間及條件設置明確規定“雙方同意公開(kāi)出讓地塊的分期推出計劃、時(shí)間安排、規劃條件必須經(jīng)雙方同意后按規定程序實(shí)施，做到公開(kāi)、公平、公正，確保雙方權益”。在“三舊”規劃的公開(kāi)出讓的總面積中，公司有權決定每次出讓的面積、時(shí)間和底價(jià)。從公開(kāi)出讓土地的拍賣(mài)流程看，“三舊”改造土地出讓是公司委托拍賣(mài)，成交后再辦理相關(guān)土地證的注銷(xiāo)手續。政府在公司公開(kāi)出讓土地的過(guò)程中未實(shí)行收儲補償的流程，而是公司自行處置資產(chǎn)后與政府分成。
3、補償方式和支付渠道的改變
按江門(mén)市2010年“三舊”改造實(shí)施意見(jiàn)，公司原計劃采用的補償方式為：
“方式二：上蓋和土地均暫不補償，土地出讓后，按土地成交總額×廠(chǎng)區土地面積/改造范圍面積×60% 計算支付。其中廠(chǎng)區土地面積為舊廠(chǎng)國有土地使用權證登記的建設用地面積（登記后用地范圍有調整、未辦理變更登記的，以調整后的面積為準），改造范圍面積為該舊廠(chǎng)項目所屬的“三舊”改造專(zhuān)項規劃片區范圍內的建設用地面積。”
根據最終規劃方案，公司原廠(chǎng)區860畝土地中納入“三舊”改造范圍公開(kāi)出讓的土地共550畝，若采用上述補償方式，江門(mén)市政府應將公開(kāi)出讓收入的60%*860/550=93.82%補償給公司。公司認為該補償款除對土地變更性質(zhì)的補償外，還可以涵蓋公司圍繞“三舊”改造而發(fā)生的人員安置、搬遷費用和停工損失等，補償屬于搬遷補償。
但政府并沒(méi)有采用上述補償方式，而是由江門(mén)市國資委與公司簽署“三舊”改造協(xié)議書(shū)，約定對公開(kāi)出讓土地按拍賣(mài)收入的60%給予補償。公司認為，政府只是對公司土地變更性質(zhì)部分作出了拍賣(mài)收入分成，并未對公司因“三舊”改造而發(fā)生的其他事項作出補償，該公開(kāi)出讓事項適用無(wú)形資產(chǎn)處置的會(huì )計準則規定。
同時(shí)，就將收到的“三舊”改造土地公開(kāi)出讓收入分成款是否屬于財政直接撥付的問(wèn)題，公司咨詢(xún)了相關(guān)部門(mén)。江門(mén)市“三舊”辦回函答復，市國土局將支付公司的“三舊”土地公開(kāi)出讓收入分成款不是財政直接支付的。
（三）“三舊”改造會(huì )計政策變更的處理方法
經(jīng)與年審會(huì )計師事務(wù)所充分討論，公司認為目前“三舊”改造公開(kāi)出讓地塊的會(huì )計處理不適用《財政部關(guān)于印發(fā)企業(yè)會(huì )計準則解釋第3號的通知》中關(guān)于搬遷補償的相關(guān)規定，適用《企業(yè)會(huì )計準則第6號——無(wú)形資產(chǎn)》的相關(guān)規定。
公司在以前年度對該項會(huì )計處理進(jìn)行預計時(shí)，相關(guān)的資產(chǎn)處置并未發(fā)生，而“三舊”改造土地公開(kāi)出讓今年才正式實(shí)施，首期土地拍賣(mài)已成交，故公司擬根據實(shí)際情況的變化更改之前預計采用的“三舊”改造會(huì )計處理。該變更屬于會(huì )計政策變更，不需要進(jìn)行追溯調整。
三、會(huì )計師事務(wù)所專(zhuān)項意見(jiàn)
公司聘請的年審會(huì )計師事務(wù)所---廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司“三舊”改造的會(huì )計處理出具了專(zhuān)項意見(jiàn)如下（廣會(huì )專(zhuān)字[2015]G14042160105號）：
（一）變更會(huì )計政策的原因
根據證監會(huì )會(huì )計部《2014年2月會(huì )計師事務(wù)所提交的專(zhuān)業(yè)技術(shù)問(wèn)題的研討情況通報》問(wèn)題二、搬遷補償的會(huì )計處理，“與會(huì )者均認為，只有嚴格滿(mǎn)足“因公共利益進(jìn)行搬遷”以及“收到政府從財政預算直接撥付的搬遷補償款”兩個(gè)要素的搬遷補償款，才能適用于解釋3號將搬遷補償結余款計入資本公積的會(huì )計處理。”
對于甘化公司而言，以上兩個(gè)要素均發(fā)生了改變：
1、甘化公司在“三舊”改造的土地處理中并非無(wú)條件配合政府，公司擁有一定的自主權，表明“三舊”改造有關(guān)出讓土地的行為實(shí)質(zhì)是甘化公司處置資產(chǎn)。
1）土地交付方式的改變
按2011年3月公司控股股東德力西集團與江門(mén)市國資局簽署的補充協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補充協(xié)議”），德力西集團在甘化公司國有股轉讓完成后，配合做好該地塊的拆遷、交付等相關(guān)事宜，在合理的時(shí)間內交付土地。按該協(xié)議甘化公司認為需一次性交付所有土地給江門(mén)市政府收儲，由政府給予補償，甘化公司不再擁有土地使用權。
但按照2015年4月江門(mén)市國資委與公司簽署的“三舊”改造協(xié)議書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三舊”改造協(xié)議）和目前土地公開(kāi)拍賣(mài)的流程，甘化公司納入公開(kāi)拍賣(mài)的土地是分期拍賣(mài)的，對尚未進(jìn)入拍賣(mài)程序的土地，甘化公司無(wú)需交付政府，仍然擁有土地使用權。如果“三舊”改造無(wú)法繼續實(shí)施，未進(jìn)入拍賣(mài)流程的土地的權屬關(guān)系不會(huì )發(fā)生改變。
2）拍賣(mài)方式的改變
按補充協(xié)議，甘化公司交付土地給江門(mén)市政府后，由政府實(shí)施拍賣(mài)，甘化公司只享受補償，不再參與其他事項。
但“三舊”改造協(xié)議書(shū)中，對公開(kāi)出讓地塊的程序、時(shí)間及條件設置明確規定“雙方同意公開(kāi)出讓地塊的分期推出計劃、時(shí)間安排、規劃條件必須經(jīng)雙方同意后按規定程序實(shí)施，做到公開(kāi)、公平、公正，確保雙方權益”。在“三舊”規劃的公開(kāi)出讓的總面積中，甘化公司有權決定每次出讓的面積、時(shí)間和底價(jià)。從公開(kāi)出讓土地拍賣(mài)的流程看，是甘化公司委托拍賣(mài)，成交后再辦理相關(guān)土地證的注銷(xiāo)手續。因此，政府在土地公開(kāi)出讓的過(guò)程中未實(shí)行收儲補償的流程，而是甘化公司自行處置資產(chǎn)后與政府分成。
2、甘化公司將收到的“三舊”土地公開(kāi)出讓收入分成款屬于土地補償款，并非搬遷補償款，不是由政府財政預算直接撥付。
按江門(mén)市2010年“三舊”改造實(shí)施意見(jiàn)，甘化公司擬采用的補償方式為：“方式二：上蓋和土地均暫不補償，土地出讓后，按“土地成交總額×廠(chǎng)區土地面積/改造范圍面積×60%”計算支付。其中廠(chǎng)區土地面積為舊廠(chǎng)國有土地使用權證登記的建設用地面積，改造范圍面積為該舊廠(chǎng)項目所屬的“三舊”改造專(zhuān)項規劃片區范圍內的建設用地面積。”按2014年最后確定的規劃方案，甘化公司廠(chǎng)區860畝土地中納入三舊改造范圍公開(kāi)出讓的土地共550畝，原補償方式應按公開(kāi)出讓收入的60%*860/550=93.82%補償給甘化公司。如果按此方法進(jìn)行補償，甘化公司認為補償款除對土地變更性質(zhì)的補償外，還可以涵蓋公司圍繞“三舊”改造而發(fā)生的人員安置、搬遷費用和停工損失等，補償屬于搬遷補償。
根據“三舊”改造協(xié)議和目前土地公開(kāi)出讓的實(shí)際運作，甘化公司認為，政府只是對甘化公司土地變更性質(zhì)部分作出了拍賣(mài)收入分成，并未對甘化公司因“三舊”改造而發(fā)生的其他事項作出補償。甘化公司認為該公開(kāi)出讓事項更適用無(wú)形資產(chǎn)處置的會(huì )計準則規定。
就將收到的“三舊”改造土地公開(kāi)出讓收入分成款是否屬于財政直接撥付的問(wèn)題，甘化公司咨詢(xún)了相關(guān)部門(mén)。江門(mén)市“三舊”辦回函明確答復，市國土局將支付甘化公司的“三舊”土地公開(kāi)出讓收入分成款不是財政直接支付的。
因此，甘化公司將獲得的款項實(shí)質(zhì)上是一項資產(chǎn)處置收益，而非政府補貼。
綜合上述兩點(diǎn)，隨著(zhù)甘化公司“三舊”改造情況的改變，該交易不再滿(mǎn)足適用于解釋3號會(huì )計處理，而適用《企業(yè)會(huì )計準則第6號——無(wú)形資產(chǎn)》。
（二）會(huì )計政策變更的處理方式
2012年1月，甘化公司開(kāi)始啟動(dòng)“三舊”改造，估計待資產(chǎn)處置完畢，需要幾年的時(shí)間，故將涉及“三舊”改造的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和相關(guān)費用分別轉入“固定資產(chǎn)清理”及“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”,是符合《企業(yè)會(huì )計準則》中對資產(chǎn)的確認條件“與該資源有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；該資源的成本或者價(jià)值能夠可靠地計量”。公司擬根據每次處置資產(chǎn)取得的收入，扣除相關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值，以?xún)羰找孢M(jìn)行結轉；按相關(guān)資產(chǎn)處置的進(jìn)度進(jìn)行結轉是符合《企業(yè)會(huì )計準則》中的以權責發(fā)生制基礎進(jìn)行會(huì )計確認、計量和報告。
甘化公司在2012年對該項會(huì )計處理進(jìn)行預計時(shí)，相關(guān)的資產(chǎn)處置并未發(fā)生。根據今年實(shí)際情況的改變，甘化公司擬更改之前預計采用的“三舊”改造會(huì )計政策，該變更屬于會(huì )計政策變更，不需要進(jìn)行追溯調整。
綜上，我們認為甘化公司擬更改的“三舊”改造會(huì )計處理，屬于會(huì )計政策的變更，因該事項今年才正式啟動(dòng)，故此項會(huì )計政策的變更不適用追溯調整法，目前公司的會(huì )計處理符合《企業(yè)會(huì )計準則》的要求。
四、董事會(huì )關(guān)于會(huì )計政策變更合理性的說(shuō)明
董事會(huì )認為：公司此次根據實(shí)際情況對“三舊”改造會(huì )計處理政策進(jìn)行變更，符合《企業(yè)會(huì )計準則》等相關(guān)法律法規的規定，能夠客觀(guān)、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、獨立董事意見(jiàn)
公司獨立董事唐國慶先生、朱依諄先生、楊標先生對“三舊”改造會(huì )計處理政策變更事項進(jìn)行了核查，發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：
公司根據“三舊”改造實(shí)際實(shí)施情況的變化，對相關(guān)會(huì )計處理政策進(jìn)行變更，能夠客觀(guān)、公允地反映公司的財務(wù)狀況。公司上述會(huì )計政策變更符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定，決策程序符合法律法規和《公司章程》的有關(guān)規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。同意公司上述會(huì )計政策變更。
六、監事會(huì )意見(jiàn)
公司第八屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司“三舊”改造會(huì )計處理政策變更的議案》，認為：公司此次對“三舊”改造會(huì )計處理政策的變更符合國家相關(guān)法律法規的規定和要求，使財務(wù)數據更加符合公司實(shí)際情況，能夠更準確、可靠地反映公司財務(wù)狀況，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司上述會(huì )計政策變更。
七、對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響
公司“三舊”改造公開(kāi)出讓土地會(huì )計處理政策變更后，將按當期收到的土地轉讓收入扣除相關(guān)成本費用后的凈收益結轉計入當期損益。公司將于每次土地公開(kāi)掛牌出讓時(shí)發(fā)布提示性公告，并于土地拍賣(mài)成交后披露對公司當期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的具體影響，最終對當期損益的影響數以會(huì )計師審計意見(jiàn)為準。
八、其他事項
（一）公司“三舊”改造會(huì )計處理政策變更已經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第八次會(huì )議及公司第八屆監事會(huì )第五次會(huì )議審議通過(guò)，還需提交公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議。
（二）公司“三舊”改造土地公開(kāi)出讓收入對未來(lái)業(yè)績(jì)的影響與“三舊”改造土地出讓進(jìn)度緊密相關(guān)，公司將根據事項的實(shí)際進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
九、備查文件
（一）公司第八屆董事會(huì )第八次會(huì )議決議
（二）公司第八屆監事會(huì )第五次會(huì )議決議
（三）獨立董事關(guān)于“三舊”改造會(huì )計處理政策變更的獨立意見(jiàn)
（四）廣東正中珠江會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司“三舊”改造會(huì )計處理政策變更的專(zhuān)項說(shuō)明
特此公告。
江門(mén)甘蔗化工廠(chǎng)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一五年九月二十三日
